近，有两个朋友联系我，说他们已经准备好自己创业了。他们是一样的：90后一代，有技术背景，带领一个8-10人的小团队，一个是医疗机器人，另一个是3D人脸识别和人工智能技术。四年来，团队拥有非常正确的产品和自己的专利技术。现在他们受到上市公司的青睐，愿意投资设立公司，改善自己在这一领域的差距。在选择成立什么样的公司时，他们都有些疑虑。他们不清楚有限合伙和有限责任公司的区别吗？在给他们答案之后，我今天就把相关知识总结给大家，希望大家能有所收获。

合伙企业依照《中华人民共和国合伙法》的规定成立。正如《公司法》规定的有限责任公司和股份有限公司两种类型一样，合伙有两种类型：普通合伙和有限合伙。由于这两种类型的合伙关系所依据的法律是相同的，许多规则是相同的，但也存在一些差异。有限合伙与普通合伙的***区别如下：

普通合伙和有限合伙可以相互转化。例如，普通合伙企业的合伙人发生残疾、资不抵债的，只能转为有限合伙人，企业性质变为有限合伙；

在有限合伙制企业中，没有有限合伙人，只有两个以上普通合伙人的，企业性质变为普通合伙。

根据现行有效的法律、法规，有限责任公司是指依照《公司法》和有关法律、法规设立的，其股东以其出资额对公司承担责任，按照其权益比例享有利益的企业法人公司以其全部资产对其债务负责。

有限合伙是依照合伙法设立的，合伙人以其在合伙企业中的持股比例享有利润，以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任的组织。

它们有以下异同：

1、设立有限责任公司，应当依照《公司法》、《公司登记管理条例》和其他有关法律、法规的规定办理；

2、有限合伙企业的设立，依照《合伙法》和《合伙企业登记管理办法》的有关规定。

3、根据现行相关法律法规，两者均没有相应的***注册资本。

4、根据现行法律规定，两者都可以以货币或实物形式出资，可以评估转让的知识产权、土地使用权等非货币性财产，在全部出资比例中没有***货币出资额。同时，对于有限合伙企业，普通合伙人也可以通过劳务出资。

5、依照现行法律规定，设立有限责任公司，股东不得超过五十人；

6、有限合伙可以由少于五十名合伙人设立，但至少应当有一名普通合伙人。

7、有限责任公司是依法独立的企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东未足额缴纳出资的，才对其应缴的出资承担责任。

8、有限合伙企业没有法人资格或者独立的法人财产。普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担连带责任。

9、根据现行法律，有限责任公司一般由股东会、董事、监事、经理和职工组成。***权力是股东会，执行机构是董事会，公司的决策一般由股东会或者董事会决定，表决规则一般由公司章程规定；

10、有限合伙企业没有法律规定的权力。合伙协议原则上规定，执行合伙事务的人是普通合伙人，对外代表有限合伙企业。有限合伙人不得对外执行合伙事务或者代理合伙企业。

11、根据现行法律，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，将股权转让给股东以外的人的，应当征得其他股东过半数的同意。同意转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

12、有限合伙的合伙人相互转让股权的，应当通知其他合伙人，但合伙协议另有约定的除外，将其在合伙企业中的全部或者部分财产转让给合伙人以外的人，应当经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

13、根据现行法律，有限责任公司股东按照实缴出资比例分得红利。公司增加资本时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。但有例外的是，全体股东同意不按照出资比例分红，也不按照出资比例优先认缴出资。

14、有限合伙企业的利润分配一般以实缴出资比例为基础。然而，由于其强有力的人力合作，可以灵活地同意合伙协议中的利润分配方式，但除非合伙协议另有约定，有限责任合伙公司不得将全部利润分配给某些合伙人。

两者都没有强制性的禁止性规定，但都应遵守各自的公司章程或合伙协议。

合伙企业的合伙人应当按照下列原则确定应纳税所得额：

以上是有限责任公司与有限合伙企业的主要异同点。